SABİT KIYMET ALIMINDA KULLANILAN ÖRTÜLÜ SERMAYE KAPSAMINDAKİ BORCUN FAİZ VE KUR FARKI SABİT KIYMET MALİYETİNE ALINABİLİR Mİ? ALINMALI MIDIR? ALINIRSA AMORTİSMAN GİDERİNİN AKIBETİ NE OLACAKTIR? KARŞI TARAF DÜZELTMESİ NASIL YAPILACAKTIR?

SABİT KIYMET ALIMINDA KULLANILAN ÖRTÜLÜ SERMAYE KAPSAMINDAKİ BORCUN FAİZ VE KUR FARKI SABİT KIYMET MALİYETİNE ALINABİLİR Mİ? ALINMALI MIDIR? ALINIRSA AMORTİSMAN GİDERİNİN AKIBETİ NE OLACAKTIR? KARŞI TARAF DÜZELTMESİ NASIL YAPILACAKTIR?

Güray ÖĞREDİK

Serbest Muhasebeci Mali Müşavir

MAZARS DENGE, Direktör

Lebib Yalkın Mevzuat Dergisi Şubat 2018 sayısında yayınlanmıştır

ÖZET

Yatırımların finansmanında (amortismana tabi iktisadi kıymet alımı ya da komple yeni yatırımlar veya tevsi yatırımlarda) kullanılan ortak veya ortaklı ilişkili kişiden doğrudan veya dolaylı temin edilmiş bir borcun örtülü sermaye kapsamında olması, bu borca isabet eden ve VUK genel tebliğlerine göre aktifleştirme döneminde yatırım maliyetine eklenmesi gereken faiz ve kur farkı giderlerinin aktifleştirilmesine engel değildir. Örtülü sermeye düzenlemeleri açısından asıl olan cari hesap döneminde örtülü sermayeye isabet edip ödenen veya tahakkuk eden faiz ve kur farklarının kurumlar vergisi beyannamesinde kanunen kabul edilmeyen gider olarak dikkate alınıp alınmadığı ve eğer borç veren taraf gerçek kişi, dar mükellef kurum veya vergiye tabi olmayan bir kurum ise söz konusu tutarlar üzerinden kâr dağıtımına bağlı vergi tevkifatının hesaplanıp hesaplanmadığıdır. Bir borç örtülü sermaye olarak değerlendirildiğinde bu borca isabet eden faiz ve kur farkı giderinin muhasebe kayıtlarında mutlak olarak finansman gideri ve kur farkı gideri olarak muhasebeleştirilmiş olması şart değildir. Amortisman gideri bir gider çeşididir ve amortisman gideri de kanunen kabul edilmeyen gider olarak dikkate alınabilir. Dolayısıyla, yatırımların finansmanında kullanılan bir borcun örtülü sermaye kapsamında olması halinde bu borca ait olan faizlerin yatırımın maliyet bedeline dahil edilmesi, örtülü sermayeye isabet eden faiz giderinin tespitini imkansız kılmamaktadır. Zira muhasebe kayıtlarında söz konusu tutarlar her zaman için rahatlıkla tespit edilebilir.

ANAHTAR KELİMELER

Örtülü sermaye, faiz, kur farkı, yatırım, amortisman tabi iktisadi kıymet, ATİK, aktifleştirme, kanunen kabul edilmeyen gider, KKEG, ödeme, tahakkuk, dönemsellik

1. GİRİŞ

Örtülü sermaye sayılan bir borcun amortismana tabi iktisadi kıymet (ATİK) alımında ya da orta veya uzun vadeli yatırımların finansmanında kullanılması halinde, bu borca ait olup ATİK’in edinildiği ilk takvim yılına isabet eden (ya da yatırımın tamamlanıp fiilen kullanılmaya başladığı hesap dönemi sonuna kadar oluşan) faiz ve kur farkı giderlerinin VUK Genel Tebliğleri uyarınca aktifleştirilmesi gereken kısımlarının örtülü sermaye uygulamasında nasıl bir işleme tabi tutulacağı, hangi muhasebe kayıtlarının yapılması gerektiği, düzeltme işlemlerinin nasıl olacağına dair KVK Genel Tebliğinde somut açıklamalar bulunmamaktadır. Yasa metninde ve tebliğ metninde ödenen faiz, tahakkuk eden faiz, kayıtlara alınan faiz, oluşan kur farkı, giderleştirilen faiz gibi açıklamalara yer verildiğinden, örtülü sermaye kapsamındaki bir borca ait olan faizlerin ve kur farklarının mutlaka giderleştirilmesi gerektiği ve sonrasında ise bunların kanunen kabul edilmeyen gider (KKEG) olarak beyannamede dikkate alınması gerektiği, ancak bu sayede önce gider olarak yazma sonra KKEG olarak dikkate alma işlemi yapılırsa borç veren nezdinde (borç veren tama mükellef kurum ise) bunların iştirak kazancı istisnası olarak düzeltilebileceği şeklinde yorumlar bulunmaktadır. Diğer taraftan, VUK Genel Tebliğlerinde ise bu finansman giderlerinin ATİK maliyetine (yatırımın maliyetine) dahil edilmesi ve amortisman yoluyla itfa edilmesi gerektiği yönünde düzenlemeler bulunmaktadır. Diğer bir ifadeyle VUK düzenlemeleri ile KVK düzenlemeleri burada çelişiyor gibi gözükebilir. Tabii olayın muhasebe ilkesi boyutu da unutulmamalıdır. İşte yazımızda kısaca açıkladığımız bu hususlar hakkında görüşlerimize yer vererek, örnekler yoluyla düşüncelerimizi izah etmeye çalışacağız.

2. İLGİLİ MEVZUAT

2.1. KVK Genel Tebliği açıklamaları

Örtülü sermaye uygulamasında temin edilen borcun tamamının değil, sadece öz sermayenin üç katını aşan kısmının örtülü sermaye sayılması ve bu kısma ilişkin faiz, kur farkı ve benzeri giderlerin, Kurumlar Vergisi Kanunu uygulamasında gider kabul edilmemesi hüküm altına alınmıştır.

Kanunda borcun hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmı örtülü sermaye olarak kabul edildiğinden, bu limiti aşan kısma isabet eden faiz, kur farkı ve benzeri giderlerin geçici vergi dönemleri de dahil olmak üzere vergi matrahından indirilmesi mümkün olmayacaktır.

Kurumların kullanmış olduğu borçların örtülü sermaye kapsamında değerlendirilmiş olması halinde, örtülü sermaye üzerinden ödenen veya hesaplanan faiz, kur farkları ve benzeri giderlerin, Kurumlar Vergisi Kanununun 11. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendine göre gider olarak yazılması mümkün bulunmadığından, örtülü sermaye kabul edilen borçlanmalarda TL’nin değer kazanması sonucu oluşacak kur farkı gelirlerinin de söz konusu borcun örtülü yoldan konulan bir sermaye olarak kabul edilmesinin bir sonucu olarak, vergiye tabi kurum kazancının tespitinde gelir olarak dikkate alınması söz konusu olmayacaktır.

Örtülü sermaye üzerinden ödenen faiz ve benzeri ödemeler veya hesaplanan tutarlar, Gelir ve Kurumlar Vergisi Kanunlarının uygulanmasında, gerek borç alan gerekse borç veren nezdinde, örtülü sermaye şartlarının gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı veya dar mükellefler için ana merkeze aktarılan tutar sayılacaktır. Kur farkları bu kapsamda değerlendirilmeyecektir.

Kullanılan borç nedeniyle, geçici vergi dönemi içinde örtülü sermaye şartlarının gerçekleşmesi halinde, o dönemde daha önce borç alan kurum tarafından giderleştirilen faiz, kur farkı ve benzeri giderler, bu işlemin yapıldığı geçici vergi döneminde hesaben gerekli düzeltmeye tabi tutulabilecektir. Borç veren kurum tarafından da aynı dönem içinde düzeltme yapılabilmesi mümkündür.

Düzeltmenin, gider yazılan geçici vergi döneminden sonra yapılması halinde, borç alan kurum tarafından verilen düzeltme beyannamesi ile tahakkuk eden vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması şartıyla, borç veren kurum tarafından da (bir sonraki geçici vergi döneminde) düzeltme yapılabilecektir.

Borç veren tarafından düzeltme yapılırken, faiz gelirlerinden örtülü sermayeye isabet eden kısımlar kâr payı geliri olarak dikkate alınacak ve şartların varlığı halinde iştirak kazançları istisnası [1] olarak vergiden istisna edilecek; kur farkı gelirlerinden örtülü sermayeye isabet eden herhangi bir tutar var ise bu gelirler de vergiye tabi kazancın tespitinde dikkate alınmayacak; TL’nin değer kazanması sonucu örtülü olarak konulmuş sermayeye isabet eden bir kur farkı giderinin mevcut bulunması halinde de bu gider vergiye tabi kazancın tespitinde dikkate alınmayacaktır.

Borç para verenin dar mükellef kurum, gerçek kişi veya vergiden muaf herhangi bir kişi olması durumunda, örtülü sermaye üzerinden ödenen faizler borç veren nezdinde, örtülü sermaye şartlarının gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı olarak kabul edilecektir. Bu şekilde dağıtılmış kâr payı, net kâr payı tutarı olarak dikkate alınacak ve brüte tamamlanarak belirlenen oranlarda vergi kesintisine tabi tutulacaktır. Örtülü sermayeye isabet eden kur farkı giderlerinin kâr payı olarak kabul edilmesi ve dolayısıyla vergi kesintisine tabi tutulması söz konusu değildir.

Ayrıca, mükellefler, örtülü sermaye uygulaması nedeniyle kullandıkları borçların örtülü sermayeye isabet eden tutarına ilişkin faizleri giderleştirmemeleri ve tahakkuk eden bu faiz tutarlarını ödememeleri halinde, tahakkuk eden ancak ödenmemiş olan bu tutarların henüz dağıtılmış bir kâr payı olarak değerlendirilmesi mümkün olamayacağından, kâr payı stopajına tabi tutulması da söz konusu olmayacaktır. Anılan faiz tutarlarının ödenmesi halinde ise kâr payının dağıtıldığı kabul edilecektir.

2.2. VUK Genel Tebliğlerindeki düzenlemeler

Bu bölümde ilgili VUK Genel Tebliğlerini aynen aktarmak suretiyle yazımızı gereksiz şekilde uzatmak istemiyoruz. Bilindiği üzere 163 ve 334 No.lu VUK Genel Tebliğlerine göre, ATİK alımında ilk yıla (ilk hesap dönemine) isabet eden faiz, kur farkı ve benzeri giderlerin aktifleştirilmesi (bir süre devam edecek yatırımlarda ise yatırımın tamamlanıp aktife alındığı ve fiilen kullanılmaya başlandığı hesap dönemi sonuna kadar oluşan finansman gideri ve benzeri maliyetlerin aktifleştirilmesi), maliyet bedeline dahil edilmesi ve amortisman yoluyla itfa edilmesi zorunludur. Diğer taraftan ATİK alımında (ya da yatırımın finansmanında) kullanılan borcun değerlenmesi sonucu oluşan kur farkı gelirleri ise maliyet bedelinden düşülecektir. 

3. DEĞERLENDİRMELERİMİZ

Ortak veya ilişkili kişiden alınan borcun, yatırımların finansmanında kullanıldığı gerekçesi ile yatırım maliyetine ilave edilmiş olması halinde, örtülü sermaye kullanan kurum bünyesinde gider hesaplarına aktarılan bir örtülü sermaye faizi söz konusu olmayacağı; bu durumda KVK’nın 11/1-b maddesi çerçevesinde indiriminin yapılmasına müsaade edilmeyen örtülü sermaye faizinin nasıl tespit edileceği, böyle bir durumda fiilen ödenen örtülü sermaye faizinin, elde eden bünyesinde iştirak kazancı olarak değerlendirilmesinin nasıl gerçekleşeceği, ödeyen bünyesinde temettüye bağlı vergi kesintisinin yapılıp yapılmayacağı gibi sorular sonrasında, ortak veya ortakla ilişkili kişilerden alınan borcun yatırımların finansmanında kullanılması halinde, şayet borç örtülü sermaye niteliğinde ise yatırım maliyetine ilave edilen faiz ve kur farklarının yatırım konusu iktisadi kıymetin maliyet bedelinden çıkartılması gerekeceği, maliyet bedellinden çıkartılan faiz ve kur farklarının ticari bilanço kârı ile ilişkilendirilmesi ve kurumlar vergisi beyannamesinde KKEG olarak dikkate alınması gerektiği, faiz ve kur farklarının ödenmemesine rağmen dönemsellik ilkesi gereğince yatırım maliyetine ilave edilmiş olması halinde ise, fiili ödeme olmadığında pasifleştirilmiş olan tutarın düzeltilmesinin yeterliği olacağı; başka bir deyişle yatırım maliyetinden çıkartılan örtülü sermaye faizinin, daha önce pasifleştirilmiş olan faiz tutarından mahsup edilmesi gerekeceği, gider hesapları ile ilişkilendirme olmadığından temettü vergisi kesintisinin de söz konusu olmayacağı, bu düşünceye dayanak olarak ise 1 Seri No.lu KVK Genel Tebliğinin 12.4.2 no.lu bölümündeki bazı açıklamaların alınabileceği belirtilmektedir.  [2]

Biz bu değerlendirme ve uygulama şekline katılamıyoruz. Örtülü sermaye sayılan borca isabet eden faiz ve kur farklarının mutlak bir şekilde muhasebe kayıtlarında 780-Finansman Giderleri ve 656-Kambiyo Zararları Hesabında gider olarak muhasebeleştirilmesi şart değildir. Elbette bu finansman maliyetleri VUK düzenlemeleri kapsamında ATİK maliyet bedeline dahil edilebilir. ATİK maliyet bedeline dahil edilen faiz ve kur farkı giderleri maliyet bedeli içinde kalmalıdır. Ayrılan amortisman tutarı içinden ise aktifleştirilen örtülü sermaye faiz ve kur farkı giderlerine isabet eden kısımlar KKEG olarak dikkate alınmalıdır. Eğer kayıtlara alınacak amortisman gideri, cari hesap döneminde KKEG olarak dikkate alınması gereken örtülü sermaye faiz ve kur farkı gideri toplamından az ise, aradaki fark beyanname üzerinde KKEG tutarının arttırılması şeklinde telafi edilebilir düşüncesindeyiz. Sonuçta KKEG olması gereken bir tutar KKEG olacaktır. Bunun “finansman gideri” ya da “amortisman gideri” olmasının bir önemi olmamalıdır. Sonuçta gider giderdir, isminin farklı olması uygulamayı etkilememelidir. Vergiye tabi kazancın tespiti sırasında KKEG olması gereken tutar KKEG olacaktır. Bu uygulamada hem KVK mevzuatına hem de VUK mevzuatına uyum sağlanmış olacaktır. Diğer taraftan, dönemsellik gereği tahakkuk eden bir faiz varsa elbette bu faiz gideri kayıtlara alınmak zorundadır. Nasılsa ait olmadığı dönemde (bir sonraki –faizin fiilen ödendiği- dönemde) muhasebeleştirilse de KKEG olacaktır, netice itibariyle cari hesap dönemi ya da bir sonraki dönem nasılsa KKEG olacak, bu nedenle fiilen ödenmeyen örtülü sermaye faizi için kayıtlara alınmış (pasifleştirilmiş/gider tahakkuku yapılmış) bir kayıt varsa bu kaydın iptal edilmesi yaklaşımını da muhasebe ilkeleri, dönemsellik ve tahakkuk ilkeleri ile genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri açısından doğru bulmuyoruz. Bir sonraki bölümde bu görüşlerimizi örnekler üzerinden açıklayacağız.

Diğer taraftan, söz konusu borç birden fazla hesap dönemi boyunca devam edecek uzun vadeli yatırımların finansmanında da kullanılabilir. Bu durumda da yaklaşımımız aynı olacaktır. Yatırım fiilen tamamlanıp aktife alınıp kullanılmaya başladığı hesap döneminin sonuna kadar ödenen veya hesaplanıp tahakkuk eden faiz ve kur farklarının yatırım maliyeti olarak aktifleştirilmesi gerekir. Ancak her cari hesap döneminde, örtülü sermayeye isabet eden faiz ve kur farklarının kurumlar vergisi beyannamesinde KKEG olarak dikkate alınması gerekecektir.

Muhasebe kayıtlarında aktifleştirilen faiz ve kur farkı giderlerinin, alt hesaplarda örtülü sermaye faiz ve kur farkını ayrıca tespit etmeye imkân verecek şekilde detaylı olarak muhasebeleştirilmesi; aynı şekilde amortisman tablosunda da ATİK maliyet bedeline dahil edilen faiz ve kur farklarının ilgili ATİK ile doğrudan bağlantı kurulabilecek şekilde fakat ayrı satırlarda gösterilerek amortisman hesaplanması faydalı olacak;  bu sayede defter kayıtları vergi matrahının doğru ve kesin olarak tespitine ve doğru bir vergi incelemesi yapılmasına imkan  imkân verecek  şekilde tutulmuş ve defter kayıtları ihticaca salih olacaktır.  

4. ÖRNEK UYGULAMA

(B) A.Ş., ortağı olan (A) A.Ş.’den  2017 yılında temin ettiği 1.000.000 TL borç ile aynı yıl içinde 1.000.000 TL değerinde bir ATİK satın almıştır. Borç geri ödeme planına göre 2017 yılında 60.000 TL, 2018 yılında 80.000 TL, 2019 yılında ise 65.000 TL faiz tahakkuk edecek ve ödenecektir.

VUK düzenlemeleri gereği 31.12.2017 tarihine gelindiğinde bu ATİK’in maliyet bedelinin 1.060.000 TL olması gerekmektedir. Faydalı ömrünün 10 yıl, dolayısıyla amortisman oranının da %10 olduğunu kabul edelim. 2017 yılında bu ATİK için kayıtlara alınacak amortisman gideri 106.000 TL’dir.

Söz konusu borcun tamamı örtülü sermaye kapsamında ise, 106.000 TL amortisman giderinin (2017 yılına isabet eden faiz gideri kadar olan kısmı) 60.000 TL’si KKEG olarak dikkate alınmak zorundadır.

Söz konusu borcun örneğin %40’lık kısmı örtülü sermaye kapsamında ise, 106.000 TL amortisman giderinin (2017 yılına isabet eden faiz giderinin %40’lık kısmı) 24.000 TL’si KKEG olarak dikkate alınmak zorundadır.

ATİK’in faydalı ömrü 40 yıl olsa idi, amortisman oranı %2,5 olacaktı. Bu durumda 2017 yılında kayıtlara alınacak amortisman gideri 26.500 TL olacaktır. Söz konusu amortisman gideri 2017 yılında örtülü sermaye kapsamında kabul edilen borcun 2017 yılında tahakkuk eden 60.000 TL tutarındaki faiz miktarından azdır. Bu durumda, borcun tamamı örtülü sermaye kapsamında ise amortisman giderinin tamamı KKEG olarak kabul edilmeli, aradaki fark 33.500 TL ise (60.000 – 26.500 = 33.500 TL) beyanname üzerinde KKEG miktarının arttırılması şeklinde işleme alınmalıdır. Bu sayede, tamamı örtülü sermaye olan borca ait 2017 yılındaki faiz giderinin de tamamı KKEG olarak dikkate alınmış olacaktır.

Burada muhasebe kayıtlarında fiilen giderleştirilen/muhasebeleştirilen bir 33.500 TL bulunmamaktadır. Örtülü sermaye düzenlemelerine, muhasebe kayıtlarında değil ancak kurumlar vergisi beyannamesi üzerinde uyulmaktadır ve 2017 yılına isabet eden faiz gideri kadar KKEG beyannamede gösterilmektedir. Bizce burada (vergiye tabi kazancın tespiti sırasında) mevzuatın lafzına uyum sağlanmış olunmaktadır kanaatindeyiz. Zaten örtülü sermaye düzenlemeleri açısından esas olan vergiye tabi kazancın tespiti sırasında KKEG olması gereken bir tutarın KKEG olarak dikkate alınıp alınmamış olduğudur.

Diğer taraftan bilindiği üzere, örtülü sermayeye isabet edip ödenen veya hesaplanan faiz ve benzeri tutarlar (kur farkları değil, faiz ve faiz benzeri tutarlar) hesap döneminin son günü itibariyle dağıtılmış kâr payı sayılmaktadır. Borç veren tama mükellef kurum ise elde ettiği faiz geliri iştirak kazancı istisnası gibi işlem görecektir. Yukarıda yer verilen örneklerde, borçlu (B) A.Ş.’nin KKEG olarak dikkate aldığı tutarlar, alacaklı (A) A.Ş.’nin vergiye tabi kazancından iştirak kazancı istisnası gibi görülecek ve vergiye tabi kazançtan düşülebilecektir. Tam mükellef kurumlara kâr dağıtımında stopaj söz konusu olmadığından herhangi bir vergi kesintisi hesaplanmayacaktır. Eğer borç veren dar mükellef kurum, gerçek kişi veya vergiden muaf bir kurum olsa idi, (B) A.Ş., KKEG olarak dikkate aldığı miktar üzerinden gerekli vergi kesintisi hesaplayacak ve hesap döneminin son günü itibariyle kayıtlarına alacaktı.

5. SONUÇ

ATİK alımında (ya da orta veya uzun vadeli yatırımların finansmanında) kullanılan borç örtülü sermaye kapsamında bir borç olsa dahi, cari hesap dönemine isabet eden (ödenen veya tahakkuk ettiği için dönemsellik ilkesi gereği gider tahakkuku şeklinde kayıtlara alınan) faiz ile oluşan kur farkının VUK düzenlemeleri kapsamında ATİK maliyet bedeline (veya yatırımın maliyet bedeline) dahil edilmesi gerekir.

Söz konusu için ATİK için kayıtlara alınacak amortisman giderinin, örtülü sermayeye isabet eden faiz ve kur farkı gideri kadar olan kısmının KKEG olarak dikkate alınması gerekir. Kayıtlara alınacak amortisman gideri, KKEG olarak dikkate alınması gereken örtülü sermaye kapsamındaki borcun faiz ve kur farkı giderlerinden az ise, aradaki farkın beyanname üzerinde KKEG tutarına ilave edilmesi mümkündür kanaatindeyiz.

Sonuç itibariyle örtülü sermayeye isabet eden faiz ve kur farkı kadar bir tutar beyannamede KKEG olarak (vergiye tabi kazancın tespiti için ticari kâra ilave edilecek bir unsur olarak) dikkate alınmış olacaktır. Böylece hem KVK hem VUK mevzuatının lafzına uyum sağlanmış olacaktır. Zaten KVK açısından önemli olan KKEG olması gereken (beyannamede ticari kâra eklenmesi gereken) tutarların beyannamede KKEG olarak dikkate alınmış olmasıdır. Söz konusu KKEG’nin illa ki muhasebe kayıtlarında 780-Finansman Giderleri ve 656-Kambiyo Zararları Hesabında giderleştirilmiş olması gerektiği şeklinde bir düzenleme söz konusu değildir ve böyle bir düzenlemeye de gerek yoktur. Sonuçta amortisman da bir giderdir ve amortisman giderinin de KKEG olarak dikkate alınması mümkündür.

Borçlunun örtülü sermayeye isabet eden faiz ve kur farkını kurumlar vergisi beyannamesinde KKEG olarak dikkate alması sonrasında, kurumlar vergisi beyannamesinde cari döneme isabet eden örtülü sermaye faizi kadar bir matrah beyan etmiş olması halinde, borç veren taraf kurumlar vergisi beyannamesinde elde ettiği faiz gelirini iştirak kazancı istisnası olarak dikkate alabilecektir. Eğer borçlunun beyan ettiği matrah örtülü sermayeye isabet eden faiz miktarından daha az ise, alacaklı taraf borçlunun beyan ettiği matrah kadar bir tutarı iştirak kazancı istisnası olarak dikkate alabilecektir. Borçlu KKEG işlemine rağmen beyannamede zarar beyan etmiş ise alacaklı tarafın iştirak kazancı istisnası olarak dikkate alabileceği bir faiz geliri olmayacaktır. Öte yandan, borç alan kurum tarafından dağıtılmış kâr payı sayılan tutarın (örtülü sermayeye isabet faiz ve benzeri giderler toplamının) bu kurumun mali kârından fazla olması halinde ise alacaklı tarafça iştirak kazancı istisnasından yararlanılacak tutar borçlu kurumun mali kârı ile sınırlı olacaktır. Maliye Bakanlığının özelgeler düzeyinde açıkladığı görüşleri bu yöndedir.

---

[1] Maliye Bakanlığı’nın özelge ile açıkladığı ve uygulamaya yön veren görüşüne göre; borç kullandıran tam mükellef kurumun, borç kullanan nezdinde örtülü sermaye olarak kabul edilen borca isabet eden faiz tutarını kendi vergi beyanında iştirak kazancı istisnası olarak dikkate alabilmesi için, borç kullanan kurumun mutlaka vergiye tabi bir kazanç beyan etmesi gerekmekte, eğer zarar beyan ediyorsa örtülü sermaye şartları gerçekleşse bile elde edilen faiz gelirleri iştirak kazancı istisnası olarak dikkate alınamamakta; diğer taraftan, borç kullanan kurum bir matrah beyan etse bile, bu vergi matrahı ile örtülü sermayeye isabet eden faiz tutarının karşılaştırılması gerektiği, örneğin KKEG yazılan faiz 10.000 TL olsa bile borç kullanan kurumun kurumlar vergisi matrahı 5.000 TL ise borç veren kurumun elde ettiği 10.000 TL faiz gelirinin sadece 5.000 TL’sini iştirak kazancı istisnası olarak dikkate alabileceği, eğer borç kullanan kurum 20.000 TL kurumlar vergisi matrahı beyan ettiyse bu durumda örtülü sermayeye isabet eden 10.000 TL’lik KKEG mahiyetindeki faiz giderinin borç veren nezdinde tamamının iştirak kazancı istisnası olabileceği şeklindedir. Elbette özelge düzeyinde bu yaklaşım tartışmaya açıktır ancak Maliye Bakanlığı’nın güncel görüşü bu yöndedir ve özelgeler bilindiği üzere vergi incelemelerinde vergi müfettişlerini bağlamakta ve vergi incelemelerinin özelgelere göre yapılması gerekmektedir. Bu konu hakkında detaylı açıklamalarımız ve örneklerimiz “Örtülü Sermaye Uygulamasında Borç Veren Tam Mükellef Kurumun Elde Ettiği Faiz Gelirinin “Tamamı” “Her Zaman” İştirak Kazancı İstisnası Şeklinde Düzeltilebilir mi?” başlığı ile Lebib Yalkın Mevzuat Dergisi’nin Şubat 2015 sayısında yayınlanmıştır.

[2] İsmail ONAY, “Örtülü Sermaye – Teorik Açıklamalar, Uygulamalı Soru ve Cevaplar”, Maliye Hesap Uzmanları Derneği, Nisan 2017, Sayfa: 193-194, 521, 523, 524